企业ODI境外投资备案全流程详解(附材料清单)

来源：互联网
2024-11-12 02:28:26

　　根据《商务部关于印发<境外中资企业(机构)报到登记制度>的通知》(商合发〔2005〕447号)第三条，中资企业在投资所在国办理完毕注册登记手续之日起30日内，其负责人应持《境外中资企业(机构)报到登记表》向我驻当地使(领)馆经商处(室)报到登记。境内投资主体应及时将《报到登记表》回执联交各省级商务主管部门;中央企业设立的境外中资企业应将《报到登记表》回执联交其国内总部。中资企业报到登记情况纳入境外投资联合年检的内容。内地企业赴香港、澳门投资设立的企业，依照本制度，向中央政府驻香港、澳门联络办报到登记。

　　一、ODI境外投资备案

　　ODI(Overseas Direct Investment)，即境外直接投资，是指境内企业经过相关部门的审批后，通过新设、并购、参股等方式在境外直接参与投资，并拥有或获得境外非金融企业的所有权、控制权和经营权等权益。

　　二、ODI备案适用主体

　　1.境外上市企业(红筹/VIE架构搭建)

　　2.境外直接投资、并购及扩张需求的企业

　　3.国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业。

　　4.在“一带一路”国家投资设立工厂的企业

　　5.跨境电商卖家

　　三、ODI备案流程

　　ODI备案涉及商务部、发改委以及外汇局三个部门。由商务部负责整体审核企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目备案通知书》。两个部门的境外投资审查原则上相互独立，可以同时启动、分别报送。Zui后，由外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

　　四、ODI申请材料

　　1. 境外投资备案表

　　2. 营业执照副本

　　3. 对外投资设立企业或并购的相关章程(合同、协议)

　　4. 相关的董事会决议或出资决议

　　5. Zui新经审计的财务报表

　　6. 前期工作落实情况说明 (包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价)

　　7. 并购类对外投资需要提交《境外并购事项前期报告表》

　　8. 境外投资真实性承诺书

　　9. 投资主体自有资产证明

　　10. 股东、董事身份证复印件

　　根据发改委11号令第四十四条，属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过发改ODI系统提交项目完成情况报告表。项目完成，是指项目所属的建设工程竣工、投资标的股权或资产交割、中方投资额支出完毕等情形。

　　根据商务部3号令第十五条，企业境外投资经备案或核准后，原《企业境外投资证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。

　　实践中，《企业境外投资证书》的变更往往发生在境内投资主体对境外企业进行增(减)资、境外企业投资主体或境内投资主体的相关信息发生变更时，其中，Zui为常见的是增资与股权转让，相应的申请材料详见商务ODI系统，但变更时，如需变更的主体为持股比例相对较小的中方投资主体，需由持有《企业境外投资证书》(即持股比例Zui大的中方投资主体)的投资主体作为申请主体协助提交相关申请材料。

　　如《企业境外投资证书》遗失的，已实际开展境外投资业务(即《企业境外投资证书》没有失效)的企业可以办理补证，如未有实际开展境外投资业务的企业按注销及新设办理。由于商务部系统无“遗失补证”情形，需申请其他变更，变更内容为证书遗失补办。项目备案通知书或核准文件一般均通过发改ODI系统下载PDF版本，一般不涉及遗失补办问题，如仅有纸质件或确有需要的，可以与备案或核准机关沟通确认补办事宜。

　　在做完境外投资备案手续，投资额在1亿美元及以上且中方实际控制(投资主体持有境外企业50%及以上的表决权的;或投资主体虽单独持有的境外企业表决权不足50%，但通过与其他表决权持有人之间协议持有或行使50%及以上表决权的)的境外企业，投资主体应每半年后30个自然日内报送以下信息：

　　(一)境外企业资产、负债、所有者权益;

　　(二)境外企业销售收入(或营业收入)金额;

　　(三)境外企业净利润额;

　　(四)带动货物进出口额;

　　(五)境外企业从业人员数量(含中方、外方);

　　(六)境外企业建设进展情况。

　　根据《报告实施规程》第十九条，投资主体未按规定履行报告义务，或出现漏报、误报、瞒报的，以及不办理注销手续的，商务主管部门可视情采取以下措施：

　　(一)提醒、约谈、函询投资主体，要求改正;

　　(二)通知相关行业组织，作为其评判投资主体信用等级、落实行业自律、推荐企业名单等的重要参考;

　　(三)通知相关金融机构，进行风险提示;

　　(四)将投资主体违规信息录入全国信用信息共享平台;